本文曾載於星島日報A7

歐陽文彬
香港執業律師

本年四月財經事務及庫務局向公眾諮詢如何改革公司法。現時公司法是由公司條例(香港法章第三十二章)及案例組成。現時的公司條例是源於英國一九四八年的公司法。雖然已經多次修改，香港的公司法已經不合時。今次公眾諮詢主要包括四個部份。

四部份供公眾諮詢：

(一) 公司名稱：諮詢文件建議授權公司註冊處可根據法庭指令將因公司名稱引至商標侵權的公司的名稱更改為公司註冊編號。雖然這做法可以打擊非法侵權者，而這做法又同域名侵權解決方式一樣，但是商標及公司名稱往往是先到先得；現在改變遊戲規刪可會對中小企不公。對一些幫人成立公司的公司秘書帶來不必要的成本(因要找一些與本地或海外公司名稱無關的公司名稱給客人)及訴訟。還有，公司名稱如有專利，這可能令大財團用錢去打擊中小企的生存空間。侵權的訴訟加上改名帶來的費用往往會令一間生存中的中小企倒閉。

(二) 董事：諮詢文件建議將現時公司董事的職責，列明在法例中。一來可以令成為董事的人更加明白自己作為董事的責任。二來可以在訴訟時減少爭辯的時間。諮詢文件亦指出這是世界公司法的大方向。其實好處還有一個，就是有助海外投資者作投資決定。

(三) 法團出任董事：諮詢文件提出法團不可出任公司董事，以提高公司運作的問責性和透明度，改善有關董事責任的執法。筆者大致認同，因為一些商業罪案中如果公司的負責人或董事是法團時，根本找不到人去負責及承擔後果。在那些案件，通常都是罰款了事。可是，筆者亦認同某些公司是需要法團成為董事的。例如在遺產承繼問題上，採用法團為董事可令公司永遠不會因公司董事死去而不能運作。因此，筆者認為應該採用英國做法，規定每間公司需要有最少一位董事是自然人，以便需要時可以找到負責人承擔公司的責任。

(四) 押記的登記：諮詢文件建議改善押記登記程序，縮短登記期限至二十一日及須把整份押記供公眾查閱；又建議引入行政機制以供逾時登記的公司登記押記。筆者認為做法可取，但推行應給予適當的過渡期。

最後筆者認為香港的公司法實在有些落後。對投資者的保障實在不足。若香港作為未來大中華的金融中心，香港應該盡快修改落後的公司法。

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